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特别提示：本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
江苏雅克科技股份有限公司（以下简称“公司”或“雅克科技”）第六届董事会第三次会议于2023年9月2日以邮件的方式发出通知，并通过电线日以现场结合通讯的方式召开。会议应出席董事9名，实际出席董事9名，董事沈馥先生、张昊玳女士、戚啸艳女士、袁丽娜女士、李锦春先生、吴毅雄先生以通讯方式出席本次会议。会议由董事长沈琦先生主持，公司监事、高级管理人员列席了本次会议。本次会议的召开符合《公司法》及《公司章程》的规定，合法有效。经与会董事认真审议，通过如下决议：
一、以9票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于对外投资购买资产的议案》。
《关于对外投资购买资产的公告》具体内容详见公司刊登在指定信息披露媒体的公告。
二、以9票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了审议通过了《关于对外投资参股沈阳亦创精密科技有限公司并购买资产的议案》。
《关于对外投资参股沈阳亦创精密科技有限公司并购买资产的公告》具体内容详见公司刊登在指定信息披露媒体的公告。
特别提示：本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
1、本次交易已经公司第六届董事会第三次会议审议通过，根据《公司章程》及有关规范性文件规定，无需提交股东大会审议；
2、2022年，标的公司主要资产爱思开希（南通）半导体材料有限公司的净利润为-14,769,028.11元，暂时处于亏损状态。虽然收购标的公司可以帮助上市公司拓展湿化学品的生产能力，进一步提升上市公司服务客户能力及整体竞争力，但若标的公司持续处于亏损状态，将可能对上市公司的经营业绩造成一定不利影响。
2023年9月12日,江苏雅克科技股份有限公司（以下简称“公司”或“雅克科技”）子公司江苏雅克半导体材料有限公司（以下简称“雅克半导体”或“买方”）与SK enpulse Co., Ltd.(以下简称“SK enpulse公司”或“卖方”)签署《股权收购协议》，约定雅克半导体以不超过500亿韩元的价格（以2023年9月12日韩元汇率中间价1元人民币对韩元182.3154元为基准，约合人民币27,425.00万元）购买SK enpulse公司持有的SKC-ENF Electronic Materials Limited（以下简称“SKC-ENF公司”或“标的公司”）75.10%的股权（以下简称“本次交易”）。
公司第六届董事会第三次会议审议通过了本次交易。根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》等有关规定，本次交易事项不构成关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。本次交易事项属于董事会审批权限范围，无需提交公司股东大会审议。
SK enpulse公司是韩国半导体及LCD用精密陶瓷行业龙头企业，半导体材料零部件设备整体解决方案供应商。凭借30多年积累的加工技术和研发经验，生产品质优良的高纯度Si、Quartz、Al2O3、SiC等材料，加工生产1.6万余种半导体零部件，以零部件材料领域的差别化技术经验，向韩国境内外11个国家和地区的半导体主要芯片制造商供应产品。截至2022年12月31日，SK enpulse公司共有员工665人。2022年度收入2,537亿韩元。
交易对方与雅克科技不存在关联关系，与雅克科技及雅克科技前十名股东在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面无任何关联关系以及其他可能或已造成雅克科技对其利益倾斜的其他关系。
SKC-ENF公司除持有爱思易（江苏）电子材料有限公司及爱思开希（南通）半导体材料有限公司100%股权外，暂未开展其他业务或实际经营。
爱思易（江苏）电子材料有限公司财务报告依据中国会计准则编制。2022年财务报告由无锡大众会计师事务所有限公司审计。
爱思开希（南通）半导体材料有限公司财务报告依据中国会计准则编制。2022年财务报告由南通万隆会计师事务所审计。
根据中盛评估咨询有限公司出具的《SKC-ENF Electronic Materials Limited股东全部权益价值估值报告》（中盛咨报字[2023]第005号），通过财务报表分析法进行估值，SKC-ENF公司在估值基准日2022年12月31日的股东全部权益市场价值为人民市39,532.33万元。本次交易涉及的75.1%股权的市场价值约为人民币29,688.78万元。
本次交易标的SKC-ENF公司75.10%的股权。上述交易股权不存在抵押、质押或者其他第三人权利，不涉及重大争议、诉讼或仲裁事项，不存在查封、冻结等司法措施；本次交易不涉及债权债务转移事项等。在SKC-ENF公司章程中，不存在法律法规之外其他限制股东权利的条款。SKC-ENF公司原股东ENF China Holdings Co., Ltd.同意本次交易并放弃对前述股权的优先受让权。
（1）标的股份：买方拟购买卖方持有的SKC-ENF公司15,020,000股股份，占SKC-ENF公司已发行股份的75.10%。
（2）预计的交易价格：预计SKC-ENF公司15,020,000股股份的交易价格为500亿韩元（以2023年9月12日韩元汇率中间价1元人民币对韩元182.3154元为基准，约合人民币27,425.00万元）的等额美元。
（3）保证金：买方应在本协议签署日起7日内向卖方指定的银行账户（以下简称“保证金账户”）支付16,304,347,826韩元的等额人民币的保证金（以2023年9月12日韩元汇率中间价1元人民币对韩元182.3154元为基准，约合人民币8,942.94万元）。
（4）剩余价款的支付：在交割日，保证金将作为最终交易价格的一部分，买方应将最终交易价格与保证金的差额部分以等额美元支付至卖方指定的银行账户。
本协议项下的交割应在韩国广场律师事务所的办公室或双方另行同意的地点进行。交割日应为先决条件都满足或被豁免后第5个工作日或双方另行同意的其他日期。
① 任何具有管辖权的政府机构均未颁布、签署、颁布或认可任何禁止完成本协议项下任何交易的法律、行政命令、裁决或禁令；
② 在交割前获得所有买方所需的批准、韩国国家核心技术审批许可以及韩国国家尖端战略技术审批许可。
② 买方在所有重大方面已履行、满足并遵守本协议要求其在交割日期或之前履行、满足或遵守的所有契约、协议和条件。
① 截至交割日，卖方就卖方和标的公司所作的陈述和保证在所有重大方面均应真实无误；
② 卖方在所有重大方面已履行、满足并遵守本协议要求卖方在交割日或交割日前为相关买方的利益履行、满足或遵守的所有契约IM电竞官网平台app最新、协议和条件；
③ 自协议签署日至交割日期间，标的公司的财务状况或业务、资产和/或负债均未发生重大不利变化；
④ ENF Electronic Materials Limited和爱思开希（南通）半导体材料有限公司于2017年11月24日签订的关于半导体稀释剂生产技术和蚀刻液15生产技术许可的许可证授予协议的期限应维持有效；
买方声明并保证，买方手头有足够的现金或其他立即可用的资金来源，使其能够履行其在本协议项下的所有义务，包括全额支付收购对价，以及支付由其承担的交易的所有相关成本和费用。在签署本协议的同时，买方已向卖方交付雅克科技为收购主体雅克半导体提供担保所正式签署的担保协议。根据其条款，担保是担保人的合法、有效和有约束力的义务，未发生任何事件，无论是否发出通知、时间流逝或两者兼有，都不会构成担保人在担保项下的违约。
在交割前，如发生以下事项，一方（以下简称“协议终止方”）可以向另一方发出书面通知终止本协议：
（2） 在最后期限日内（签约日后9个月，在相关监管审批无法按时完成时双方可选择延长3个月）内未完成交割；
（3） 一方严重违反其在本协议中的任何陈述、保证或约定，且在非违约方向违约方发出书面通知后10个工作日内，该违约行为仍未得到纠正（前提是终止方没有实质性违约或实质性违反本协议）；
（4） 具有管辖权并在终止方或任何其公司及其各自子公司开展业务的管辖区内的政府机构发布了永久禁止或以其他方式禁止完成交易的命令；但是，如果任何一方违反本协议的任何条款而导致该命令，则该方无权根据本条终止本协议；或
（5） 买方未能在规定的日期前汇出合同保证金，或合同保证金未在规定的日期前结清。
本协议以及双方在本协议项下的权利和义务应受中国香港法律的管辖、解释和执行。由本协议引起的或与本协议有关的任何争议应提交新加坡国际仲裁委员会（“SIAC”）根据当时有效的SIAC仲裁规则进行仲裁并最终解决。
本次交易的价格，参照中盛评估咨询有限公司出具的《估值报告》的估值金额，由双方协商确定。
湿电子化学品（Wet Chemicals）指为微电子、光电子湿法工艺（主要包括湿法刻蚀、清洗、显影、互联等）制程中使用的各种电子化工材料，广泛用于电子产品制造过程的各个阶段。
近年来，随着显示面板、半导体、太阳能电池等领域的发展，湿电子化学品用量将进一步扩大，显示出极为广阔的发展前景。经过多年努力，雅克科技在电子半导体材料业务领域已积累了较多丰富的行业经验，建立了较为完善的采购和生产体系，具备领先的产品设计、研发能力，拥有稳定的客户群体并将不断扩大。通过本次收购，公司将进一步丰富电子材料业务板块的产品种类，拓展半导体材料用湿化学品的生产能力，增强公司业务的规模效应。本次交易完成后，公司将依托公司现有业务资源，进一步扩大主业相关业务范围，提升公司服务客户能力、整体竞争力和盈利能力。
本次交易完成后，标的公司将纳入公司合并财务报表范围，暂时会对公司业绩产生一定不利影响。但从长远发展来看，本次交易符合公司目前的战略规划和经营发展的需要，不存在损害公司及全体股东，尤其是中小股东利益的情形。
特别提示：本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
1、江苏雅克科技股份有限公司（以下简称“公司”或“雅克科技”）拟与沈阳先进制造技术产业有限公司（以下简称“沈阳先进”）共同投资沈阳亦创精密科技有限公司（以下简称“沈阳亦创”），并在后续自行或通过成立的一家有限责任公司（以下简称“雅克科技投资方”，雅克科技为控股股东）与沈阳先进成立的有限合伙企业（以下简称“沈阳先进投资方”）共同增资沈阳亦创（“本次投资”），由沈阳亦创与SK enpulse Co., Ltd.(以下简称“SK enpulse公司”)签署《收购协议》，购买其持有的SKC solmics Hong Kong Limited（以下简称“SSHK”）90%的股权（“本次收购”）（“本次投资”及“本次收购”合称“本次交易”）。
本次交易后，沈阳亦创的注册资本为21,600.00万元，雅克科技投资方作为参股方，拟以自有或自筹资金出资人民币7,200.00万元（其中，雅克科技作为控股股东，出资额不超过7,200.00万元，具体金额以实际出资额为准），持股比例为33.33%。
2、公司本次对外投资事项已经公司第六届董事会第三次会议审议通过，根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》等有关规定，本次交易事项属于董事会审批权限范围，无需提交公司股东大会审议。
3、本次交易不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组情况。
经营范围：高新技术项目投资与管理；房屋开发，物业管理、房屋租赁、仓储（易燃易爆等危险品除外）服务；基础设施工程、建筑工程、装饰工程设计、施工，机电设备（特种设备除外）安装、调试；机电设备研发、生产；机电设备、建筑材料销售；科技开发、技术转让、技术咨询服务；自营和代理各类商品和技术进出口业务（国家法律、行政法规限制或禁止的除外）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）
经营范围：一般项目：电子专用材料制造；电子专用材料销售；非金属矿物材料成型机械制造；非金属矿及制品销售；特种陶瓷制品销售；特种陶瓷制品制造；技术玻璃制品销售；技术玻璃制品制造；通用设备修理；专业保洁、清洗、消毒服务；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；金属材料销售；新材料技术推广服务；通讯设备销售；仪器仪表销售；机械设备销售；电子产品销售；电子元器件批发；化工产品销售（不含许可类化工产品）；货物进出口；技术进出口；工程和技术研究和试验发展。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
各方同意，沈阳先进应向沈阳亦创增资人民币1,716.90万元，雅克科技应向沈阳亦创增资人民币2,333.10万元（雅克科技增资款下称“雅克首期增资款”）。前述增资完成后沈阳先进持有沈阳亦创66.67%股权，雅克科技持有沈阳亦创33.33%股权。本次增资完成后，沈阳亦创的出资情况如下：
沈阳亦创将于本协议签署之日同步正式签署《收购协议》并以沈阳先进、雅克科技届时对沈阳亦创的实缴出资支付收购协议项下的收购定金。
各方同意，在本协议签署之日起三个月内，沈阳先进、雅克科技分别将其所持全部沈阳亦创股权转让予沈阳先进投资方、雅克科技投资方，沈阳先进投资方、雅克科技投资方将同步对沈阳亦创增资，其中沈阳先进投资方应向沈阳亦创增资人民币9,733.10万元，雅克科技投资方应向沈阳亦创增资人民币4,866.90万元（雅克科技投资方增资款下称“雅克第二期增资款”）。上述股权转让和增资后，沈阳亦创的股权结构如下：
SKC solmics Hong Kong Co., Limited除持有爱思开希半导体材料（无锡）有限公司100%股权外，暂未开展其他业务或实际经营，或存在任何负债、持有任何其他股权或资产。
爱思开希半导体材料（无锡）有限公司财务报告依据中国会计准则编制。2022年财务报告由江苏公勤会计师事务所有限公司审计。
沈阳先进拟联同其他投资方成立一家有限合伙企业（“沈阳先进投资方”），由沈阳先进担任该合伙企业的执行事务合伙人，该合伙企业为沈阳先进等投资方后续投资沈阳亦创的投资主体。
雅克科技拟联同其他投资方成立一家雅克科技持股比例不低于50%的有限责任公司（“雅克科技投资方”），如雅克科技与其他投资方共同成立雅克科技投资方的，则雅克科技投资方将作为雅克科技等投资方后续投资沈阳亦创的投资主体。如雅克科技投资方最终未成立的，则雅克科技后续将作为投资沈阳亦创的投资主体继续投资沈阳亦创，本协议中雅克科技投资方的相关权利及义务均由雅克科技享有或承担。
本次收购完成后，爱思开希半导体材料（无锡）有限公司应尽最大努力力争其2025年度至2028年度期间内来自于SK hynix Inc.及/或其关联方的业务收入（“海力士业务收入”）达到以下目标：
自本投资框架协议签署之日起，如爱思开希半导体材料（无锡）有限公司已于任一年度达到了该年度的海力士业务收入目标，则雅克科技投资方有权选择通过以下方式之一退出沈阳亦创：
雅克科技投资方有权要求沈阳先进投资方回购其持有沈阳亦创全部股权，且回购股权的价格不应低于依据以下公式计算所得的回购成本（“回购成本”）：
回购成本=雅克首期增资款×（1+7%×M）+雅克第二期增资款×（1+7%×N）（其中，“M”指：雅克科技向沈阳亦创实际增资之日起至退出基准日间的总天数÷365；“N”指：雅克科技投资方向沈阳亦创实际增资之日起至退出基准日间的总天数÷365）
雅克科技投资方有权要求使用其所持沈阳亦创全部股权置换北京亦盛精密半导体有限公司（“北京亦盛”）的部分股权。具体的换股方案于雅克科技投资方选择换股后，由雅克科技投资方、沈阳先进投资方及北京亦盛基于公平、诚信原则具体商议确定并签署相应协议或文件。双方进一步确认，在确定换股方案时，雅克科技投资方所持沈阳亦创股权的价值不应低于回购成本。
股东会为沈阳亦创的最高权力机构，由沈阳亦创全体股东组成，各股东按照持股比例行使表决权。沈阳亦创的以下事项需经股东会审议：
② 选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项；
⑧ 审议批准公司为SKC solmics Hong Kong Limited及/或爱思开希半导体材料（无锡）有限公司以外的第三方提供的担保；
⑨ 审议批准公司为爱思开希半导体材料（无锡）有限公司以外的第三方提供的借款；
股东会作出以上第⑥项至第⑩项、第⑿项及第⒀项事项的决议，须取得雅克科技同意并经代表沈阳亦创三分之二以上表决权的股东通过；股东会作出以上其他事项的决议，须经代表沈阳亦创二分之一以上表决权的股东通过。尽管有《中华人民共和国公司法》及相关司法解释之任何规定或沈阳亦创章程有任何规定，各方特此确认并同意，关于本条所述事项均应按照本协议的约定进行。
各方同意，沈阳亦创的董事会由3名董事组成，其中沈阳先进投资方有权委派2名董事，雅克科技投资方有权委派1名董事。
董事任期为三（3）年，经委派后可以连任。在董事任期届满前，每一董事委派方均有权随时在合法情形下更换其委派的任何董事。有权提名董事的投资方可随时提名新的董事人选以取代由其提名的董事，继任董事的任期为被替换董事的剩余任期。每一董事委派方要求更换由其提名的董事时，须向沈阳亦创及其他方发出书面通知，沈阳亦创及其他方应予以积极配合，并且沈阳亦创应根据法律的要求，就此项董事更换向登记机关办理变更备案手续。
沈阳亦创董事长由沈阳先进投资方委派的董事担任，经董事会选举产生，董事长兼任沈阳亦创法定代表人。
精密洗净服务行业是工业清洗行业的重要分支，精密洗净服务是精密生产设备部件组装前的先决条件，也是制程设备的日常保养和维护的先决条件。随着半导体工业和显示面板工业快速发展，使产品不断向高精密性、高技术、多种技术手段相结合的方向发展，从而催生出精密洗净在泛半导体设备清洗领域的应用。目前我国泛半导体精密洗净服务行业仍处于上升阶段，在技术水平上仍有较大的提升空间，市场存在巨大潜力。
公司通过增资沈阳亦创并由其主导购买SKC solmics Hong Kong Co., Limited 90%的股权，间接进入泛半导体设备洗净服务行业，同时进一步增进上市公司与半导体产业方的合作关系，拓展行业资源，进一步增强公司核心竞争力，助力公司高质量、可持续发展。
本次交易涉及的经营主体爱思开希半导体材料（无锡）有限公司2022年的净利润为-10,741,832.80元，暂时处于亏损状态。随着产能释放，上市公司协同效应的发挥，爱思开希半导体材料（无锡）有限公司的收入水平及市场占有率将得到提升。敬请广大投资者注意投资风险。
本次增资不会导致公司合并报表范围发生变化，不会对公司财务及经营状况产生不利影响。
